Dois sócios, 50% cada. Chega uma proposta de compra. Um quer vender, o outro quer continuar. A primeira reunião termina empatada. A segunda também.
Em poucos meses a empresa não aprova contas, não troca gerente e não assina contrato grande. Ninguém está errado, e mesmo assim tudo parou.
Por que o meio a meio trava a empresa?
Sociedade 50/50 parece o acordo mais justo que existe. É o mais perigoso, porque não há como desempatar. Toda decisão que exige maioria vira impasse, e o impasse vira prejuízo: oportunidade perdida, equipe insegura, cliente que percebe o clima.
Quando ninguém decide, quem acaba decidindo é o juiz, numa dissolução que nenhum dos dois queria. E dissolução judicial leva anos, com apuração de haveres no meio.
O que resolve antes da briga?
O acordo de sócios. Ele pode prever voto de desempate por assunto (um decide a área comercial, o outro a financeira), mediação ou arbitragem obrigatória quando houver impasse, ou a cláusula em que um sócio oferece um preço pela parte do outro e o outro escolhe se compra ou vende por aquele mesmo valor. Ninguém oferece preço injusto quando pode ter que aceitar o próprio número.
Isso se escreve enquanto os dois ainda se falam. Depois do primeiro empate, cada cláusula vira negociação.
Se a sua sociedade é meio a meio e o contrato não diz quem desempata, uma conversa de 30 minutos mostra qual mecanismo cabe no seu caso.
Marden Gontijo França Filho
Advogado, OAB/GO nº 29.639
Gontijo Freitas Advogados Associados
Perguntas frequentes
O contrato social já não resolve?
Em regra, não. Ele define quóruns, mas raramente traz mecanismo de desempate.
A cláusula de oferta cruzada é válida?
É usada em acordos de sócios e costuma ser respeitada quando bem redigida, com prazos e forma de pagamento claros.
Dá para incluir depois de anos de sociedade?
Dá, com a assinatura dos dois. Por isso o melhor momento é antes do primeiro conflito.
