Existem dois jeitos de comprar uma empresa, e a maioria dos empresários acha que um deles deixa a dívida para trás. Não deixa. Quem compra o estabelecimento responde pelas dívidas que estavam na contabilidade, e quem tenta fugir de credor fechando uma empresa e abrindo outra costuma acabar com o patrimônio pessoal exposto.
Qual a diferença entre trespasse e compra de quotas?
O primeiro jeito é o que o pessoal chama de “passar o ponto”. Você leva o estoque, os funcionários, os contratos com fornecedores. O CNPJ fica com quem vendeu. O nome disso é trespasse: a compra e venda do estabelecimento empresarial, que é o conjunto de bens que a empresa usa para trabalhar.
O segundo jeito é comprar as quotas. Aí você vira sócio, e o CNPJ vem junto, com tudo o que ele carrega.
A lei trata os dois cenários de forma diferente. E é aqui que o empreendedor comum se engana.
Se eu não levo o CNPJ, a dívida fica com o antigo dono?
Não é bem assim. No trespasse, quem compra responde pelas dívidas anteriores que estavam regularmente contabilizadas. E o vendedor continua respondendo junto por um ano. A lei foi escrita de olho em quem usa o contrato de trespasse para fraudar credor.
Fechar a empresa e abrir outra no nome de um parente resolve?
É a manobra que eu mais vejo em Goiânia. Fecha um CNPJ cheio de dívida e abre outro logo depois, no nome de um familiar ou de um terceiro, com a mesma atividade, no mesmo endereço, com os mesmos funcionários. Às vezes com contrato de trespasse, às vezes sem nada.
A Justiça tem reconhecido, nesses casos, a formação de grupo econômico. O credor pede a desconsideração da personalidade jurídica e alcança os bens dos sócios. A manobra não protege ninguém. Só adia o problema e agrava a exposição.
O que fazer antes de comprar ou vender um negócio?
Trespasse feito certo protege comprador e vendedor. Isso significa levantamento das dívidas contabilizadas, cláusula clara sobre quem responde pelo quê, notificação aos credores quando a lei exigir e registro do contrato. Feito para fraudar, expõe os dois lados.
Se você está comprando ou vendendo um negócio, vale sentar antes de assinar. Uma conversa de 30 minutos costuma mudar o desenho da operação.
Assista ao vídeo sobre o tema
Marden Gontijo França Filho
Advogado, OAB/GO nº 29.639
Gontijo Freitas Advogados Associados
Perguntas frequentes
Quem paga as dívidas trabalhistas no trespasse?
A sucessão trabalhista alcança quem assume o negócio. Os funcionários que continuam trabalhando carregam os direitos anteriores.
Preciso avisar os credores quando vendo o estabelecimento?
Sim, quando o vendedor não tem bens suficientes para pagar o que deve. Sem isso, o trespasse pode não valer contra os credores.
Comprar as quotas é mais arriscado que o trespasse?
Não necessariamente. Nas quotas, tudo vem junto, mas dá para negociar garantias e retenção de preço. O risco está em fazer qualquer um dos dois sem levantar o passivo antes.
