Se o seu sócio se separar amanhã, a ex-mulher dele pode pedir as contas da sua empresa. O STJ confirmou isso há pouco, num caso em que ninguém tinha alterado o contrato social depois do divórcio. E os outros sócios, que não tinham nada a ver com o casamento, tiveram que abrir os números.
O que aconteceu no caso julgado pelo STJ?
Na separação, a ex-esposa ficou com parte das quotas da empresa. O acordo dizia que o ex-marido deveria alterar o contrato social para incluí-la como sócia. Ele só fez isso anos depois.
Ela entrou com ação pedindo a prestação de contas dos administradores. O Tribunal de Justiça de São Paulo limitou o pedido ao período em que ela já constava formalmente no contrato. A Terceira Turma do STJ reformou a decisão e reconheceu o direito às contas desde a data da separação, observado o prazo de dez anos. É o REsp 2.085.219, relator ministro Villas Bôas Cueva.
Por que isso afeta os outros sócios?
Porque o STJ entendeu que a sociedade existe pela atuação conjunta, e não pelo registro na junta comercial. O registro dá publicidade, mas não é condição para alguém ser sócio. Quem prova o vínculo, pelo acordo de separação, por exemplo, pode exigir contas.
O problema não é o divórcio. É que os sócios que ficaram na empresa acabaram tendo que prestar contas a alguém que nunca escolheram como sócia. Eu vejo isso com frequência em empresa familiar: o contrato social foi feito no dia da abertura e nunca mais foi lido.
O que o contrato social precisa dizer?
Contrato social e acordo de sócios precisam prever o que acontece com as quotas quando um sócio se separa, morre ou sai. Quase nenhum prevê. As soluções existem: cláusula que impede o ingresso do ex-cônjuge como sócio, apuração dos haveres em dinheiro, direito de preferência dos demais.
Abra o seu contrato social e procure essa cláusula. Se não achar, uma conversa de 30 minutos resolve o que anos de processo não resolvem.
Marden Gontijo França Filho
Advogado, OAB/GO nº 29.639
Gontijo Freitas Advogados Associados
Perguntas frequentes
O ex-cônjuge do sócio vira sócio automaticamente?
Depende do regime de bens e do contrato social. Sem cláusula, ele pode receber as quotas e discutir o ingresso.
Dá para impedir isso no contrato?
Sim. A cláusula pode prever que o ex-cônjuge recebe o valor das quotas em dinheiro, sem entrar na sociedade.
Acordo de sócios vale mais que contrato social?
Valem juntos. O acordo detalha o que o contrato só menciona, e vincula quem assinou.
